600846:同济科技2019年度独立董事述职报告
发布时间:2020-05-22 01:43:54
上海同济科技实业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 作为上海同济科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定和要求,勤勉尽责,忠实履行独立董事的职责和义务。现将 2019 年度履职情况汇报如下: 一、 独立董事基本情况 (一)独立董事换届改选情况 公司于 2019 年 6 月 12 日召开 2018 年年度股东大会,对第八届董事会进行 换届改选。公司第八届董事会独立董事储一昀先生不再续任,公司第九届董事会独立董事为:张驰、孙益功、钱逢胜。 公司第九届董事会第一次会议按照有关要求,选举孙益功独立董事为战略委员会委员;张驰独立董事为审计委员会委员,钱逢胜任主任委员;钱逢胜独立董事为薪酬与考核委员会委员,孙益功为主任委员;钱逢胜独立董事为提名委员会委员,张驰为主任委员。 公司独立董事的顺利换届和新一届董事会专门委员会的组建,保证了各项工作的正常开展。 2019 年 12月,钱逢胜先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务,同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。经董事会提名委员会审核、第九届董事会 2020 年第一次临时会 议审议,并通过 2020 年 4 月 10 日召开的 2020 年第一次临时股东大会选举,夏 立军先生当选为第九届董事会独立董事,并接任公司董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员的职务,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 (二)个人工作履历、专业背景及兼职情况 张驰,1958 年出生,中共党员,上海市中信正义律师事务所律师,华东政法大学退休教授,中国法学会民法研究会理事,上海市法学会民法学会理事,上海市仲裁委员会仲裁员。兼任上海海立(集团)股份有限公司、大承医疗投资股 份有限公司、博创科技股份有限公司独立董事、中海环境科技(上海)股份有限公司董事。本公司第八届、第九届董事会独立董事。 孙益功,男,1973 年出生,同济大学汽车工程系硕士,后取得中欧国际工商学院 EMBA 学位。1998 年创办同策咨询,现任同策咨询董事长,兼任上海市工商联房地产商会副会长,上海房地产经纪行业协会副会长。本公司第八届、第九届董事会独立董事。 夏立军,男,1976 年出生,上海财经大学管理学(会计学)博士学位,具中国注册会计师资格。上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师、会计系主任。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会副会长、中国会计学会会计教育分会常务理事、中国审计学会理事、上海市成本研究会副会长等职务。东方财富信息股份有限公司独立董事、BBI 生命科学有限公司独立非执行董事、上海三友医疗器械股份有限公司独立董事。本公司第九届董事会独立董事。 钱逢胜,男,1964 年出生,会计学博士。1986 年 7 月起至 2019 年 12 月在 上海财经大学任职。目前担任中国建材股份有限公司和东北电气发展股份有限公司独立非执行董事。曾任本公司第六届、第七届、第九届董事会独立董事。 储一昀,1964 年出生,中共党员,上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授、博士生导师,兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员,中国会计学会第八届理事会理事,中国会计学会会计教育分会执行秘书长,教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。泰豪科技股份有限公司、环旭电子股份有限公司、嘉兴银行股份有限公司(非上市公司)独立董事,中国平安保险(集团)股份有限公司独立非执行董事,平安银行股份有限公司外部监事。本公司第八届董事会独立董事。 作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司股东单位中担任职务,不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事年度履职情况 2019年度,我们本着勤勉、负责的态度,均按时出席了董事会及各专门委员会会议和股东大会,对会议议案认真审议,并根据相关规定发表有关独立意见。在会议召开前,对提交审议的议案进行客观审慎的思考,在必要时向公司问询; 在会议召开过程中,参与各项议题的讨论,并以专业能力和经验作出独立判断、 提出合理建议。报告期内,我们未提出召开董事会及股东大会等议项,对公司董 事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成,没有提出异议、反对和弃权的情 形。 出席会议情况如下: 2019年公司共召开董事会会议9次,股东大会会议1次,我们出席董事会会议 情况如下: 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数委托次数 缺席次数出席股东大会次数 张驰 9 9 0 0 1 孙益功 9 9 0 0 0 储一昀 4 4 0 0 0 钱逢胜 5 5 0 0 0 报告期内,公司严格按照《独立董事制度》等文件规定,及时向我们提供相 关材料和信息,定期通报公司运营情况和重大事项,为独立董事履行职责提供了 所必需的工作条件。同时,我们充分利用参加现场会议的机会与公司董事、监事、 高级管理人员共同探讨公司发展;密切关注公司生产经营情况和项目建设情况, 2019年实地考察了高要城市污水处理厂、南江工业园污水处理厂等公司环境业务, 听取了环境业务发展情况介绍,共同探讨项目运营过程中遇到的困难及解决途径; 在公司年报编制过程中积极履职,与公司管理层、财务负责人、审计机构等进行 充分的沟通和了解,在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上, 向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健康持续发展。 三、2019年度履职重点关注事项的情况 报告期内,独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策,根据相关监 管要求和《公司章程》等规定,对报告期内公司重要事项发表独立意见。 1、 关联交易情况 报告期内,我们对《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》进行了审阅, 我们认为公司的日常关联交易符合公司生产经营的需要,审议关联交易的董事会 召集和召开程序、表决程序和表决方式合法合规。关联交易根据市场化原则运作, 关联交易价格公平合理,符合有关法规和《公司章程》的规定。实施该日常性关 联交易,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况,也不影响公司的独立性。 2、对外担保情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他有关规范性文件要求,我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。我们认为:报告期内,公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,并履行信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况,各笔担保均未超出股东大会及董事会批准的总额限定。 3、 募集资金的使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、董事提名、高级管理人员聘任情况 2019年公司董事会进行了换届选举,我们对公司董事及高级管理人员候选人的履历及选举聘任程序进行了审核,认为候选人履历满足对应职位任职资格的要求,候选人的教育经历、工作经历和身体状况能够胜任所要任职职位的职责要求,未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形。公司的选举、聘任程序符合《公司章程》及相关规则的规定。 5、董事津贴调整及董事、监事、高级管理人员薪酬情况 报告期内,公司董事、独立董事津贴未有调整。公司董事、监事和高级管理人员各司其职,认真履行职责,相关薪酬发放程序符合《公司章程》及公司有关薪酬制度的规定。我们对年报中披露的董监高薪酬无异议。 6、续聘会计师事务所情况 我们对公司聘请会计师事务所事项发表独立意见,众华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务的资格,自聘任以来一直坚持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表意见,按时完成公司委托的审计工作。续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)有利于维护公司审计工作的持续、完整,符合公司的长远利益。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务及内部控制审计机构。 7、现金分红及投资者回报情况 公司重视对投资者的合理回报,公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配政策,公司现金分红方案的制度和执行符合公司章程的规定。报告期内,公司于 2019 年 8 月 7 日实施完成了《2018 年度利润分配方案》,共计派发股利 93,714,227.40 元(含税),现金分红比例 31.11%(与当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润相比的比率)。 8、公司及股东承诺履行情况 报告期内,上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,没有发生违反承诺的情况。 9、业绩预告和业绩快报情况 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,及时、准确地披露了2019 年度业绩预告,未有业绩快报发布。 10、信息披露的执行情况 报告期内,公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理办法》等的规定和要求,真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务,未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露内容基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。 11、关于《公司章程》的修订情况 公司 2019 年对章程的修改是根据《公司法》(2018 年修订)、《上市公司治 理准则》(2018 年修订)、《上市公司章程指引》(2019 年修订)及公司实际情况进行的相应修改,修改内容未发现有与《公司法》等法律法规相抵触的情况,修改程序和内容合法、合规、有效,有利于公司治理的进一步完善。 12、内部控制的执行情况 公司按照相关法律法规的要求规范运作,建立了有效的内部控制制度,保障了公司的日常经营管理及资产的完整、安全。公司定期开展内控制度及落实情况的检查和总结,根据不断变化的经营实际进一步完善相关的内控制度,确保公司内控制度的有效实施,防范经营风险,保证公司的经营、财务信息和其他信息的真实、完整,以提高公司的经营效率和效果。 13、董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,其中提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数且由独立董事担任主任委员。报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事,我们严格按照法律法规及《公司章程》等的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,充分发挥独立董事职能,为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。 2020年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。 独立董事: 张驰 孙益功 夏立军
稿件来源: 在线看av中国网
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